7月19日，深交所发布最新的《发行上市审核动态》2023年第6期（总第36期），披露的第一个IPO现场督导案例的发行人是太湖金张科技股份有限公司，保荐机构是国元证券、发行人律师是泰和泰律师事务所、审计机构是天健会计师事务所。

值得特别注意的是，这个案例是IPO注册制改革下，充分信息披露背景下，第一家完整公开披露了所有的现场督导意见以及回复的，当然，也是最后一家。因为这个案例，对于现场督导的很多内容引起了诸多讨论，小兵也专门对这个案例曾经写过一篇文章——《金张科技：我用了两天，不再说“平反”，而是更加客观评价你》。因为这个案例，现场督导披露太多问题被广泛关注，最终IPO申请被撤回，而后续现场督导的意见以及回复也相对在克制的范围内披露。

(相关资料图)

一、发行人关联采购价格公允性存在异常

A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。

现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常:

1、A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A 公司原始销售订单显示，2017 年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG，明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。

2、采购相关信息披露不真实。A 公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG，但实际为 14.50元/KG，差异率约15%。

关于关联交易，在IPO审核中永远都是关注两个核心问题，一个是必要性一个是公允性，后来我们还会讨论合理性，其实本质就是前面两个核心问题的综合分析。在IPO注册制改革情况下，关联交易不构成IPO的实质性障碍，不论是关联交易的金额和占比超过了30%，或者是报告期内关联交易占比呈逐渐上升趋势，只要是逻辑合理理由充分，也不一定构成IPO实质障碍。

具体到这个案例涉及到的关联交易问题：

①关于必要性，发行人跟二股东的全资子公司进行采购交易也不能说不允许，可能也有商业合理性，更加重要的是，发行人对关联方采购的占比最高只有13%且比例每年还在下降，最后一年只有7%了，显然是可以接受的。

②至于公允性，发行人也是用最典型的方式来验证：用关联方对发行人销售价格与对其他客户销售价格来对比验证是否交易价格公允。当然，按照一般的操作，还会有另外一种验证路径：就是发行人采购关联方的价格与采购其他供应商的价格是否存在重大差异。不知道发行人是不是只用了一种验证方式。

③关于关联交易价格是否公允，实践中一般差异在5%以内默认是合理的。当然，商业合作显然不是简单的数学运算那么简单，很多合作可能因为客户诉求、谈判条件、交货期限、合作时间等等因素导致销售价格存在重大差异，甚至某些产品的订单、某些特定情况下的订单价格可能跟正常的价格差异超过10%甚至超过30%，只要这种差异不是普遍存在的是偶然发生的，或许也有其合理性。

④但根据前期披露的回复，督导组抽查了多个年份、多个月份的订单，前述该差异在本发行人中可能是较为普遍存在的，那确实需要值得引起关注。

二、发行人对部分客户销售收入存在异常

发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：

1、发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。

2、部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。

3、保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额,明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

如果没有记错的话，在披露的现场督导案例中，我们看到的最多的关注问题应该就是收入确认以及财务核查相关问题。同时，我们也需要格外关注，在对IPO发行人现场督导的最终结论中，一般只会对发行人的内部控制是否规范提出疑问，对于发行人收入确认的真实性和合理性提出质疑，并不会明确认定发行人是否存在财务造假的情形。毕竟，认定发行人存在系统性财务造假行为，需要充分的证据和依据，并且需要一定的权限认定，对于此，现场督导没有必要也没有意义去如此认定。

具体到本案例发行人，现场督导主要是认为公司对某些客户的销售存在异常，只客观表述存在异常情形，并不对这种异常下明确的结论，是不是财务造假，是不是粉饰业绩，不会有明确结论：

①发行人某些客户存在的情形，并不代表收入一定存在问题，而这些客户的异常情况在其他IPO客户中同样存在，比如：实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小、成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加等。

②现场督导过程中，尽管上述异常情况不一定构成IPO实质性障碍，不过对异常情形进行核查也是现场督导最重要的工作内容和核心价值。

③通过现场督导，督导组认为发行人在收入确认方面的内部控制存在重大缺陷，比如纸质出库单跟电子销售单不一致、出库单地址跟物流运输地址不是一个城市、出库单明细跟销售明细不一致等。当然，如果公司的销售金额很大，销售的相关单据很多很繁杂，再加上不同负责人员素质也有很大差异，某些单据偶尔出现形式上的疏漏也是很正常的事情，当然要关注这些异常单据占整体财务数据的比例情况，是否对发行人财务数据的真实性和合理性造成重大的影响。在本案例中，根据前期披露的情况，其存在前述异常的收入单据占比超过99%，如此大面积异常，无论是从内控有效性还是财务真实性，都会引人质疑。

④至于7家客户不同文件中的盖章以及签名不一致，是不是有什么特殊情况，七家客户销售占比是多少，还是需要具体问题具体对待。如果销售规模重大的大型客户存在此类问题，则问题就比较严重了。

⑤保荐机构为了验证客户销售的真实性，还取得了客户的增值税纳税申报表，通过进项税额倒推客户向发行人财务的金额。不过，显然这样的倒推的方式只能是一种辅助核查的方式，不能作为充足的依据，毕竟客户的纳税申报表是不值得信赖的，是有很多特殊因素需要考量的。保荐机构却拿来作为核查手段，最后被证实反而是个不利证据，确实挺无语的。

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